Cycle Management Package #4 : les Stock-options
Après avoir vu les bons de souscription d’actions, les actions gratuites, nous vous proposons d’aborder les stocks options.
Qu’est-ce que les options de souscription ?
Les options de souscription ou d'achat d'actions, ou « stock-options », donnent le droit à leur titulaire de souscrire ou d'acheter auprès d’une société des actions à un prix déterminé à l’avance.
Les bénéficiaires pouvant ainsi décider de lever l’option lorsqu’ils entendent vendre leurs actions ainsi acquises et réaliser une plus-value.
Les stock-options constituent un outil adapté à l'intéressement au capital de salariés.
Conditions de l'attribution des options
Seules les sociétés par actions peuvent attribuer des options de souscription ou d'achat d'actions (SA, SAS et SCA).
Les bénéficiaires peuvent être salariés ou mandataires sociaux de la société.
Attention toutefois, les options ne peuvent pas être consenties aux salariés et aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital social. Cette limite est portée au tiers du capital en cas d'attribution d'options de souscription dans un délai de 2 ans après la création de la société ou le rachat de la majorité de son capital par ses salariés ou ses mandataires sociaux.
L’exercice des stock-options peut être subordonné à la réalisation de certaines conditions : condition de présence des bénéficiaires dans l’entreprise lors de l'exercice des options, atteinte d’objectifs économiques, vente de l’entreprise à un prix minimal, etc.
Les conditions d'exercice des stock-options doivent reposer sur des critères objectifs et leur réalisation ne doit pas dépendre de la seule volonté des organes sociaux de direction de l'entreprise.
Dans le cadre de l’attribution des actions, la société peut être amenée à racheter ses propres actions. Ce rachat doit respecter certaines contraintes :
- ce rachat ne doit pas conduire la société à détenir plus de 10 % du total de ses actions ;
- le rachat ne doit pas avoir pour effet d'abaisser les capitaux propres à un niveau inférieur au montant du capital augmenté des réserves non distribuables ;
- la société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle détient.
Fiscalité des Stock-options
Pour le bénéficiaire des stock-options, lors de la cession ultérieure des actions acquises en exercice des stock-options, le gain financier réalisé par le bénéficiaire de l'option se décompose en deux éléments tous deux imposables au titre de l'année de la cession :
- l'avantage tiré de la levée de l'option, égal à la différence entre la valeur réelle de l'action à la date de levée de l'option et le prix de souscription ou d'achat de l'action ;
- la plus-value de cession, égale à la différence entre le prix effectif de cession de l'action et la valeur réelle de l'action à la date de levée de l'option.
L'avantage tiré de la levée de l'option est imposé à l'impôt sur le revenu comme un salaire ainsi qu'à la CSG et à la CRDS (au taux global actuel de 9,7 %). L'avantage est également soumis à la contribution sociale salariale de 10 %.
Le gain de cession, quant à lui, est imposé au prélèvement forfaitaire unique de 30%.
Pour la société émettrice, cette émission n’est pas neutre puisque la société est redevable d'une contribution patronale spécifique de 30 %. L'assiette de la contribution est égale, au choix de la société :
- soit à la juste valeur des options telle qu'elle est estimée pour l'établissement des comptes consolidés pour les sociétés appliquant les normes comptables internationales ;
- soit à 25 % de la valeur des actions sur lesquelles portent ces options à la date de décision d'attribution des options.
Cette contribution est exigible le mois suivant la date de la décision d’attribution des options.
La fiscalité applicable est donc lourde :
- L’attribution de stock-options impose le versement d’une contribution patronale dont le taux est fixé à 30%. A l’inverse, le recours aux BSPCE et aux BSA n’entraîne aucune cotisation patronale pour la société.
- le gain d’acquisition est imposé pour les stock-options à la différence des BSPCE.
Le recours aux stock-options est donc, en pratique, de moins en moins courant. Toutefois, les stock-options redeviennent attractifs lorsque les options sont exercées et payées en utilisant les avoirs indisponibles du PEE (épargne salariale et versements volontaires). Lorsque les options sont levées dans le PEE, aucun impôt sur le revenu n’est prélevé ni sur la plus-value d’acquisition, ni sur la plus-value de cession ni sur les dividendes. Les actions doivent néanmoins être conservées pendant 5 ans dans le cadre de ce PEE.
