Commissaire aux comptes : nouveau seuil à compter de 2025 ?
L’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) est venue apporter son avis sur la date d’entrée en vigueur des nouveaux seuils applicables pour apprécier l’obligation de désignation d’un commissaire aux comptes (Communication Ansa, comité juridique n°24-019 du 3/04/2024).
Le décret 2024-152 du 28 février 2024 qui transpose la directive déléguée UE 2023/2775 du 17 octobre 2023 a relevé les seuils déclenchant l’obligation de se doter d’un commissaire aux comptes dans les sociétés commerciales (C. com. art. D 221-5, al. 2 et D 821-172, al. 2).
Notamment, pour une société prise isolément, un commissaire aux comptes doit être nommé lorsque deux seuils sont dépassés sur les trois prévus (total du bilan, chiffre d’affaires hors taxe, nombre moyen de salariés).
Les nouveaux seuils sont de 5M€ de total de bilan, 10M€ de chiffre d’affaires et 50 le nombre moyen de salariés (contre respectivement 4 M€, 8M€ et 50 précédemment).
Le décret 2024-152 est entré en vigueur le 1er mars 2024 et prévoit qu’il s’applique aux « comptes et rapports afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024 », laissant à penser que les nouveaux seuils sont applicables depuis le début de cette année. Cependant, le Code de commerce impose d’apprécier le dépassement des seuils à la date de clôture de l’exercice (C. com. art. L 221-9 pour les SNC, art. L 222-2, pour les sociétés en commandite simple, L 223-35 pour les
SARL, L 226-6 pour les SCA, L 225-218 pour les SA et L 227-9-1 pour les SAS).
Pour les sociétés dont les comptes se clôturent au 31 décembre, doit-on attendre la clôture de l’exercice 2024 pour appliquer les nouveaux seuils ?
Cette question a son importance au vu des sanctions encourues en l’absence de nomination d’un commissaire aux comptes par une société qui y est tenue : nullité des délibérations des assemblées générales ordinaires en application de l’article L 821-5 du Code de commerce, cette nullité ayant été jugée d’ordre public (Cass. com. 21/06/2023 no 21-19.985), et sanctions pénales en application de l’article L 821-6 du même Code.
Pour l’Ansa, les nouveaux seuils s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, ils ne peuvent pas s’appliquer à la clôture de l’exercice au 31 décembre 2023. A cette date, seuls les anciens seuils sont en vigueur. Dès lors, l’assemblée générale d’une société qui dépasse, au 31 décembre 2023, les anciens seuils sans franchir les seuils actualisés, doit désigner un commissaire aux comptes (Communication Ansa, comité juridique n°24-019 du 3/04/2024).
La prudence recommande de suivre l’interprétation proposée par l’Ansa.
