Révocation sans mention du juste motif dans le procès-verbal d’assemblée : pas de nullité de la décision
Faut-il inscrire les motifs de révocation d’un gérant dans le procès-verbal d’assemblée ?
Cette question, essentielle en droit des sociétés, a récemment été tranchée par la Cour de Cassation dans un arrêt du 7 mai 2025 (Cass. Com, 7/05/2025, pourvoi n°23-21.508).
Dans cette affaire, les statuts d’une SARL prévoyaient que la révocation du gérant devait intervenir pour juste motif. Lors d’une assemblée générale, cette révocation a été décidée, sans que le procès-verbal n’en mentionne les raisons.
La Cour d’appel avait alors jugé que le silence du procès-verbal sur les motifs de la révocation constituait une irrégularité. Elle en a déduit que l’assemblée générale devait être annulée pour violation des statuts.
La Cour de cassation casse cet arrêt, rappelant que la violation d'une stipulation statutaire ne peut entraîner la nullité d’une assemblée générale que si elle constitue l’aménagement d’une règle prévue par une disposition légale impérative.
Cette position s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence sur le sujet (Cass. Com., 18/05/20210, pourvoi n°09-14.855).
Autrement dit, l'absence de mention du juste motif dans le procès-verbal ne suffit pas à annuler une décision de révocation. Il s’agit d’une obligation statutaire, non d’une exigence légale.
La réforme du régime des nullités (Ord. n°2025-229 du 12/03/2025), applicable à compter du 1er octobre 2025, devrait conforter cette solution. Le nouvel article 1844-10 du Code civil disposera, en effet, que : « Sauf si la loi en dispose autrement, la violation des statuts ne constitue pas une cause de nullité. »
Les sociétés sous forme de SAS pourront toutefois déroger à cette règle puisque le nouvel article L.227-20-1 du Code de commerce prévu par ladite Ordonnance autorisera les statuts des SAS à prévoir les causes de nullité des décisions rendues.
Pour les SAS, il est donc conseillé de mettre à jour ses statuts pour anticiper cette réforme et encadrer efficacement les décisions sociales.
Cass. Com, 7/05/2025, pourvoi n°23-21.508
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