L’associé fondateur d’une SAS a cédé la moitié de ses actions à son coassocié. Des tensions entre associés ont conduit l’associé fondateur à assigner son coassocié en exclusion judiciaire dès avril 2018.

Dans ce contexte contentieux, une augmentation de capital de 51 000 euros est votée en assemblée générale extraordinaire le 29 décembre 2020, portant le capital à 56 000 euros — opération dont les effets étaient de facto dilutifs pour l’associé fondateur. Les statuts sont mis à jour le 28 janvier 2021, puis l’assemblée générale extraordinaire du 31 mars 2021 vote l'exclusion de l’associé fondateur et celle du 19 avril 2021 procède à la réduction de capital par annulation d'actions.

En cause d'appel, l’associé fondateur, jusque-là demandeur en nullité des seules assemblées générales extraordinaires de mars et avril 2021, ajoute le 31 mai 2023 une demande en nullité de l’assemblée générale extraordinaire du 29 décembre 2020. Le coassocié oppose la prescription de cette demande tardive, soulevant que le délai de trois mois de l'article L. 225-149-3 du Code de commerce était expiré.

Par un arrêt du 1^er avril 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation considère : « Seules les actions en nullité fondées sur l'une des causes de nullité énumérées par l'article L. 225-149-3 C. com. se prescrivent par trois mois. Les actions fondées sur d'autres causes — notamment les causes de nullité des contrats en général — demeurent soumises à la prescription triennale de l'article L. 235-9 al. 1 C. com. ».

La Cour procède à une lecture combinatoire stricte des articles L. 235-9 al. 3 et L. 225-149-3 du Code de commerce. Elle refuse l'interprétation extensive défendue par le coassocié, selon laquelle la seule circonstance que la décision attaquée porte sur une augmentation de capital suffirait à déclencher le délai trimestriel.

L'article L. 225-149-3 vise un catalogue limité de causes de nullité, principalement les violations de règles impératives sur les modalités de l'augmentation (quorum, majorité, respect du droit préférentiel de souscription, etc.). En l'espèce, l’associé fondateur invoquait la tenue irrégulière de l'assemblée — un vice procédural assimilable aux causes de nullité contractuelle de droit commun, hors du périmètre de L. 225-149-3. La prescription applicable était donc triennale. Autrement dit, la tenue irrégulière de l'assemblée au sens procédural ou une convocation viciée, un défaut de consentement ou encore une fraude à l'égalité entre associés relèvent du droit commun des nullités (L. 235-1 et suivants C. com., ou droit commun des actes juridiques) — et donc de la prescription triennale.

Le droit des sociétés organise depuis longtemps un dualisme de prescription en matière de nullité : un délai court pour les nullités spéciales, un délai triennal pour les nullités de droit commun (L. 235-9 al. 1). Ce système, issu de la nécessité de stabiliser la vie sociale tout en préservant le droit à l'annulation, était source d'incertitude chaque fois que les deux régimes pouvaient potentiellement s'appliquer à un même acte.

L'arrêt tranche cette incertitude en affirmant que le critère déterminant est le fondement juridique de la nullité — non la nature de l'acte attaqué. Ce faisant, la chambre commerciale consacre une lecture in favorem actionis : la prescription courte, étant dérogatoire, s'interprète strictement. 

Elle ne peut se déclencher que si le demandeur se fonde sur l'une des irrégularités expressément listées à l'article L. 225-149-3. Cette solution exclut les nullités implicites (art. L. 235-1 al. 2 C. com.) et cantonne les causes de nullité à un numerus clausus relatif.

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