Cession de parts : garantie et double indemnisation
Un litige né d’une cession de parts sociales assortie d’une garantie d’actif et de passif a conduit la Cour de cassation à préciser, le 11 mars 2026, les conditions dans lesquelles le cessionnaire peut, ou non, cumuler plusieurs fondements indemnitaires à l’encontre des cédants. La Cour se prononce également sur les conséquences sur la garantie de l’aspect rétroactif donné à une cession de parts.
Dans cette affaire, après la cession de l’intégralité des parts d’une société à responsabilité limitée (SARL) à effet rétroactif au 1er janvier de l’année en cours, le cessionnaire a engagé la responsabilité des cédants en invoquant, d’une part, des manquements aux obligations déclaratives et fiscales et, d’autre part, une diminution de l’actif net et l’appropriation d’un véhicule social.
Dans ce contexte, la Cour d’appel de Douai avait retenu plusieurs condamnations au titre de la garantie et de la réparation du préjudice subi par la société cessionnaire.
Par un arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation casse partiellement cette décision :
D’une part, elle considère qu’en raison de l’effet rétroactif de la cession au 1er janvier 2018, le Cessionnaire était de fait subrogé dans les droits et obligations du cédant. Et par conséquent, il était lui-même responsable des manquements intervenus entre le 1er janvier de l’année et la date de closing !
La Cour procède ainsi à une lecture articulée des articles 1104 du Code civil et 1231-1 du Code civil, ainsi que du principe de réparation intégrale du préjudice. Sur le premier point, elle rappelle que les contrats doivent être exécutés de bonne foi et que le juge ne peut ignorer la portée d’une stipulation de subrogation sans vérifier ses effets concrets sur la répartition des obligations entre cédant et cessionnaire.
Par ailleurs, la Cour de cassation casse la condamnation pécuniaire prononcée au titre de l’amoindrissement de l’actif lié à l’appropriation d’un des véhicules de la SARL, dès lors que ce même préjudice avait déjà été réparé sur le fondement des déclarations et garantie. Elle réaffirme qu’un même dommage ne peut être indemnisé deux fois, même si plusieurs qualifications juridiques sont invoquées.
En pratique, l’arrêt invite à distinguer très soigneusement, dans les opérations de cession, ce qui relève de la garantie de passif, de la régularisation comptable et de la responsabilité liée à une faute de gestion.
La rédaction des actes doit préciser, avec un soin particulier, la date à partir de laquelle le cessionnaire supporte certaines obligations, ainsi que l’éventuelle articulation entre le mécanisme de garantie et l’imputation finale du préjudice. À défaut, le contentieux s’expose à des débats sur la double indemnisation ou sur la mauvaise qualification du dommage.
Il en ressort ainsi, d’une part, que la bonne foi contractuelle impose au juge de tenir compte de l’économie générale de l’opération et des stipulations relatives à la subrogation ; d’autre part, que le principe de réparation intégrale ne saurait conduire à une compensation cumulative d’un même préjudice. En cela, l’arrêt s’inscrit dans une ligne classique mais utile de sécurisation des contentieux post-acquisition, particulièrement en présence de garanties d’actif et de passif.