Par un arrêt du 13 mars 2024, la chambre commerciale apporte des précisions en présence d’une signature scannée apposée sur une promesse de cession de parts sociales. Selon elle, l’apposition d’une signature scannée, s'il est valable, ne peut être assimilé à celui utilisé pour la signature électronique et peut être contesté. En effet, ce dernier bénéfice d’une présomption de fiabilité par application de l'article 1367, alinéa 2, du Code civil. 

Ainsi, la cour d’appel a pu souverainement juger que les éléments de preuve invoqués par le demandeur n’étaient pas probants. 

Rappel des faits 

Une société civile immobilière, la société « DSE », était détenue par trois associés personnes physiques.  

L’un des associés a obtenu pour le compte d’une autre société (« SJS ») dont il est associé, un financement participatif. 

La société prêteuse soutenait qu'elle bénéficiait d'une promesse unilatérale de cession sur la totalité des parts sociales de la société DSE par ses trois associés en cas de défaillance de la société SJS dans le remboursement du prêt. 

Ainsi, elle a assigné les associés de la société DSE en exécution de cette promesse de cession de parts sociales. 

La cour d’appel de Versailles a rejeté sa demande. Selon elle, le bénéficiaire ne rapportait pas la preuve de la signature de la promesse par les trois associés. 

L'acte était en effet revêtu de signatures scannées. Par application des règles relatives à la preuve par écrit, les auteurs ne pouvaient donc pas être identifiés avec certitude. 

La société prêteuse a formé un pourvoi en cassation contre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Versailles. 

La solution de la Cour de cassation 

En premier lieu, elle approuve la position de la cour d’appel sur le point suivant : 

« Après avoir énoncé que l'article 1367, alinéa 1, du Code civil, dispose que la signature nécessaire à la perfection d'un acte juridique identifie son auteur et qu'elle manifeste son consentement aux obligations qui découlent de cet acte » pour en déduire que  «le procédé consistant à scanner des signatures, s'il est valable, ne peut être assimilé à celui utilisé pour la signature électronique qui bénéficie d'une présomption de fiabilité par application de l'article 1367, alinéa 2, du Code civil. ». 

En second lieu, elle a jugé que la cour d’appel a souverainement considéré que les éléments de preuve invoqués par les demandeurs au pourvoi étaient non probants et rejette donc la signature scannée. 

Par cet arrêt, la Cour de cassation ne conclue pas que la signature scannée est dépourvue de force probante, mais qu’elle peut être remise en cause. Dans ce cas, il est nécessaire que le demandeur rapporter la preuve (par tous moyens) que les « signataires » ont personnellement consenti à l’acte. 

Une telle solution incite à faire preuve de vigilance. A l’inverse d’une signature électronique, la fiabilité de la signature scannée devra être prouvée par celui qui s’en prévaut. 

L’équipe du pôle Croissance Externe/Corporate se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions en matière de cession de parts sociales.