La cession de parts sociales dans une SARL est encadrée par un formalisme strict, notamment lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un tiers. La Cour de cassation, dans un arrêt du 12 février 2025 (n° 23-13.520), vient de rappeler que seuls les associés et la société peuvent agir en nullité en cas de non-respect des formalités de notification du projet de cession.

1. Un rappel du formalisme en matière de cession de parts sociales

Dans cette affaire, deux associés détenaient à parts égales une SARL. L’un d’eux a cédé ses parts à un tiers, mais contestait par la suite cette cession en invoquant l’absence de notification aux autres associés, comme l’exige l’article L. 223-14 du Code de commerce.

La Cour d’appel de Paris, par un arrêt du 19 janvier 2023, a annulé la cession, estimant que l’absence de notification rendait l’opération irrégulière. Or, la Cour de cassation casse cette décision, précisant que le cédant lui-même ne peut pas invoquer ce vice pour faire annuler la cession. Seule la société ou les autres associés sont en droit de soulever ce manquement.

2. Une protection renforcée contre les recours abusifs

Cet arrêt limite les possibilités de contestation d’une cession de parts par son propre cédant, ce qui permet de sécuriser les transactions et d’éviter des recours opportunistes. Désormais, un associé cédant ne peut pas invoquer l’irrégularité d’une notification qu’il était censé réaliser lui-même.

Cette décision s’inscrit dans la continuité de la jurisprudence qui tend à privilégier la stabilité des relations entre associés et à limiter les contentieux visant à remettre en cause des cessions après leur exécution.

3. Quelles précautions prendre ?

Les praticiens doivent veiller à respecter scrupuleusement les formalités prévues par l’article L. 223-14 du Code de commerce et s’assurer que le projet de cession est bien notifié aux associés et à la société. L’oubli de cette formalité peut conduire à une annulation si la contestation émane d’un tiers légitime, mais pas du cédant lui-même.

En conclusion, cet arrêt clarifie les limites des actions en nullité d’une cession de parts sociales et souligne l’importance de respecter le cadre légal pour éviter toute contestation future.

L’équipe du pôle Croissance Externe/Corporate se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions en matière de cessions de parts sociales ou d’actions.