Fait générateur des indemnités de licenciement pour inaptitude et garantie de passif

La garantie de passif prend-elle en charge l’indemnisation d’un salarié licencié pour inaptitude consécutive à un accident du travail survenu avant la cession de l’entreprise ?

C’est sur cette problématique que la Cour d’appel de Rennes a été sollicitée pour se prononcer (CA Rennes 3/12/2024 no 23/02376)

Lors d’une cession du capital d’une société, le cédant a consenti à l’acquéreur une garantie de passif couvrant notamment «toute (…) augmentation du passif (…) [qui] (ii) aurait son origine, sa source ou sa cause dans des faits, événements ou circonstances antérieurs à la date de cession».

En application de cette clause de garantie de passif, l’acquéreur a sollicité la prise en charge de l’indemnité de licenciement pour inaptitude d’un salarié, survenue à la suite d’un accident du travail ayant eu lieu avant la cession de l’entreprise.

L’enjeu central réside dans la détermination de la temporalité de l’événement à l’origine de la réclamation : celui-ci était-il antérieur à la cession (et donc couvert par la garantie) ou postérieur (et ainsi exclu de la garantie) ?

Dans cette affaire, la Cour d’appel de Rennes a rejeté la demande indemnitaire de l’acquéreur au motif que l’événement générateur de la réclamation était postérieur à la cession. Elle a estimé que, bien que l’accident du travail soit survenu avant la cession, l’inaptitude du salarié justifiant le licenciement avait été constatée après la cession, excluant ainsi la garantie. Cette position s’inscrit dans une application classique de la jurisprudence en la matière (Cass. com. 6/07/2022 no 21-11.483).

Conformément au Code du travail (article L. 1226-10 du Code du travail)  un employeur est tenu de reclasser un salarié déclaré inapte après un accident du travail ou une maladie professionnelle. Ce reclassement doit intervenir au sein de l’entreprise ou du groupe, dans les conditions fixées par le médecin du travail. En l’absence de reclassement possible, ou en cas de refus par le salarié d’un poste adapté, l’employeur peut procéder au licenciement.

Ainsi, pour apprécier l’origine de l’événement déclenchant la garantie de passif, il convient de se référer non pas à la survenance de l’accident du travail, mais au fait générateur du licenciement : l’avis d’inaptitude émis par le médecin, l’impossibilité de reclassement constatée par l’entreprise ou le refus du salarié d’une proposition de reclassement adaptée.

CA Rennes 3/12/2024 no 23/02376

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