Par un arrêt du 19 juin 2024, la chambre commerciale apporte de précisions sur le régime de la renonciation à la qualité d’associé en application de l’article 1832-2 du Code civil. 

Rappel des faits   

Un groupement agricole d’exploitation en commun (« GAEC ») a été constitué entre un père et son fils. Un bien dépendant de la communauté matrimoniale avait l’objet d’un apport par le père. Au sein des statuts de la GAEC, son épouse reconnaissait avoir été informée de cet apport. En outre, elle déclarait ne pas revendiquer la qualité d’associé.  

Ultérieurement, celle-ci change d’avis. Suivant une assemblée générale du 11 octobre 2012, l’épouse de l’associé a été agréée, à sa demande, en qualité d'associée. Un tel agrément a été consenti à concurrence de la moitié des parts dépendant de la communauté de biens existant. 

Par la suite, deux assemblées générales ont été réunies. La première visait à proroger la durée d’existence de la société. La seconde avait pour objet d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015. 

Le père et le fils, en leur qualité d’associé, ont assigné la GAEC en annulation de ces assemblées.  

La cour d’appel d’Amiens accueille leur demande. Se fondant sur les statuts de la GAEC, elle déduit que l’épouse de l’associé avait « renoncé, clairement et sans réserve, notamment à la faculté de devenir associé ultérieurement, à revendiquer la qualité d'associé du GAEC au titre de l'apport effectué audit GAEC par son époux (…) sans pouvoir revenir ultérieurement sur cette décision. ». 

Un pourvoi a été exercé au nom de la GAEC contre cet arrêt.  

La solution de la Cour de cassation 

En premier lieu, la Cour de cassation a rejeté le premier moyen du pourvoi. 

Les demandeurs au pourvoi ont tenté de soutenir que l’épouse de l’associé n’avait pas acquis valablement la qualité d’associé. Ils ont également précisé que « le fait de ne pas revendiquer la qualité d'associé n'impliquait pas la renonciation à se prévaloir à l'avenir de l'option prévue par l'article 1832-2 du Code civil. ». 

Pour la Cour de cassation, peu importe l’absence de référence à l’article 1832-2 du Code civil, l’épouse de l’associé a renoncé en l’espèce à la qualité d’associé. Elle n’a donc pas pu ultérieurement revenir sur cette décision. 

En revanche, la Cour de cassation a accueilli le second moyen du pourvoi. 

Selon elle, « la renonciation par l'époux à sa qualité d'associé lors de l'apport fait à la société de biens communs par son conjoint ne fait pas obstacle à ce que l'unanimité des associés lui reconnaisse ultérieurement, à sa demande, cette même qualité ». 

Une telle solution permet d’offrir à l’épouse d’un associé ayant renoncé à revendiquer la qualité d’un associé, une forme de droit de repentir sur sa décision.  

Toutefois, l’exigence d’une décision unanime pourrait limiter en pratique une telle possibilité.  

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