Un bail commercial impose au preneur la réalisation de travaux, notamment la création de WC situés en dehors de l’assiette du bail et nécessitant l’accord de la copropriété.

Le bail prévoit que : "Le preneur fera son affaire personnelle de toutes les autorisations".

Le preneur ne réalise pas les travaux.

Le bailleur agit en exécution forcée, puis en résiliation du bail.

Le bailleur commercial peut-il imposer au preneur qu’il accomplisse les démarches visant à obtenir l’autorisation du Syndicat des copropriétaires pour la réalisation de travaux en partie commune ?

Rappel des faits et de la procédure

La SCI Les Trois Vallées a donné à bail commercial, pour neuf ans expirant le 31 décembre 2018, un local à la société Pharmacie Sillam. La locataire s’est engagée à réaliser divers travaux, dont l’aménagement de toilettes dans un local situé hors de l’assiette du bail.

Le 14 septembre 2017, la bailleresse a assigné la locataire en exécution forcée des travaux, en indemnisation et subsidiairement en résiliation du bail et, le 29 juin 2018, elle a délivré un congé pour le31 décembre 2018, avec refus de renouvellement du bail, sans offre d’indemnité d’éviction.

En première instance (TGI Paris, 10 mai 2022), puis devant la Cour d’appel de Paris (30 mai 2024), la bailleresse demandait notamment l’exécution forcée des travaux (création du WC) et, subsidiairement, la résiliation. La locataire demandait une indemnité d’éviction.

La Cour d’appel a, d’abord, retenu que la seule mention dans le bail que le preneur ferait son affaire personnelle de toutes les autorisations tant administratives que du syndicat des copropriétaires qui s’avéreraient nécessaires était insuffisante à caractériser un mandat ou une délégation à la locataire du pouvoir du copropriétaire d’obtenir l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée générale des copropriétaires d’une autorisation de travaux. 

Elle considère qu’il revenait au bailleur de présenter un dossier technique complet (préalablement constitué par le preneur) devant l’Assemblée Générale et de solliciter l’autorisation de celle-ci. 

Ce faisant, la Cour d’appel a débouté le bailleur de sa demande d’exécution forcée desdites travaux par le preneur.

La SCI forme un pourvoi principal et la Pharmacie Sillam un pourvoi incident.

Analyse de la solution de la Cour de cassation 

La Cour de cassation (Cass., Civ 3^e, 19 mars 2026, n° 24-20.715) approuve la Cour d’appel :

• Celle-ci a d’abord jugé que la simple clause par laquelle le preneur « ferait son affaire personnelle de toutes les autorisations tant administratives que du syndicat des copropriétaires » ne suffisait pas à caractériser un mandat ou une délégation du pouvoir du copropriétaire pour obtenir l’inscription à l’ordre du jour d’une AG en vue d’autoriser les travaux.
• Elle a ensuite relevé que la position de la bailleresse avait varié quant à la nécessité d’une autorisation de copropriété et qu’aucun dossier de travaux complet, ni aucun élément sur la nature privative ou commune des canalisations, ni preuve que l’accord de l’AG concernait bien la création d’un WC, n’étaient produits.

La Cour en déduit que la bailleresse ne justifiait pas avoir accompli les diligences qui lui incombaient ou que la configuration des lieux l’en dispensait, et que la cour d’appel n’a pas inversé la charge de la preuve. Le moyen est donc rejeté.

Ce faisant, la Cour confirme que le bailleur ne peut se décharger purement et simplement sur le locataire des démarches relevant de ses prérogatives de copropriétaire, et qu’il lui incombe de justifier des diligences nécessaires avant de solliciter l’exécution forcée en nature.

En conséquence, si une clause du bail commercial prévoit que le preneur fera son affaire personnelle de l'autorisation du syndicat des copropriétaires, cette dernière se limite en réalité à la présentation d'un dossier technique permettant à l'assemblée générale de se prononcer sur le projet de travaux (CA Douai, 17 mai 2011, n° 09/07459). 

En aucun cas, le preneur n'a le pouvoir de demander la tenue d'une assemblée générale des copropriétaires, le bailleur étant le seul interlocuteur du Syndicat des copropriétaires.

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