Pacte d’associés : la Cour de cassation refuse la résiliation unilatérale en l’absence de terme exprès
Par un arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte une précision importante sur le régime de durée des pactes d’associés. Elle juge qu’en l’absence de terme exprès, un pacte d’associés est, sauf éléments intrinsèques ou extrinsèques contraires, réputé conclu pour la durée restant à courir de la société dont les parties sont associées, de sorte qu’il ne peut pas être résilié unilatéralement.
L’affaire trouvait son origine dans un protocole d’actionnaires conclu en 1997 entre un associé majoritaire du groupe et un associé minoritaire personne morale. L’article 8 du pacte prévoyait que la convention resterait en vigueur tant que l’associé majoritaire et sa famille détiendraient directement ou indirectement le contrôle majoritaire du groupe. Après le décès de l’associé majoritaire, puis la fusion-absorption de l’associé minoritaire par un fonds d’investissement, les héritiers de l’associé majoritaire avaient notifié en 2018 la résiliation du pacte. La Cour d’appel de Reims avait admis cette résiliation au motif que le pacte devait être qualifié de contrat à durée indéterminée, contrairement au tribunal de Reims qui avait jugé notamment que le protocole d’actionnaires constituait un tout indépendant avec les prises de participation minoritaires et ne pouvait de ce fait être résilié unilatéralement. La Cour de cassation casse la solution retenue par les juges d’appel et leur analyse par la même occasion.
Pour la Cour, l’absence de terme exprès ne conduit pas automatiquement à la conclusion que le pacte est à durée indéterminée. Au contraire, un pacte d’associés, lorsqu’aucun élément ne manifeste une volonté différente, est présumé s’inscrire dans la durée de la société elle-même. En conséquence, les parties ne peuvent pas y mettre fin unilatéralement.
L’intérêt de cette décision est renforcé par l’avis de l’avocat général, qui proposait une lecture différente. Celui-ci estimait que la clause litigieuse ne faisait dépendre le pacte d’aucun terme certain. La perte du contrôle majoritaire par la famille du défunt ne constituait pas, selon lui, un événement futur et certain, mais seulement une éventualité liée aux évolutions de l’actionnariat.
Dans cette logique, l’avocat général considérait que le pacte devait être regardé comme un contrat à durée indéterminée, donc résiliable unilatéralement, sous réserve des règles de bonne foi et du préavis applicable. Il insistait ainsi sur l’autonomie du pacte d’associés par rapport au contrat de société, en relevant que l’absence de terme déterminé ou déterminable ne permettait pas de lui imposer automatiquement la durée de la société.
La Cour de cassation envoie un signal de stabilité : un pacte d’associés ne peut pas être défait aussi facilement qu’un contrat de durée indéterminée et rejoint ainsi la position adoptée par la première chambre civile dans un arrêt du 25 janvier 2023 (n° 19-25.478), rendu en matière de coopérative agricole, qui avait déjà jugé qu'un pacte d'associés dont la durée est alignée sur celle de la société n'est pas un engagement perpétuel prohibé et ne peut être résilié unilatéralement.
Si les parties souhaitent prévoir une faculté de sortie anticipée, elle doit être expressément organisée, avec des stipulations claires sur le terme, les cas de résiliation, le préavis et les conséquences de la disparition d’un associé ou d’une société du groupe.
Par cet arrêt du 11 mars 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation semble mettre fin à près de vingt ans d'insécurité juridique en posant une règle supplétive claire : le silence du pacte sur sa durée ne signifie plus liberté de résiliation, mais rattachement au terme de la société. Ce faisant, elle consacre la thèse doctrinale majoritaire selon laquelle le pacte d'associés, par nature intimement lié au contrat de société dont il est le complément, ne saurait être traité comme une convention ordinaire résiliable à volonté. Toutefois, l’avis de l’avocat général, qui plaidait pour la qualification de contrat à durée indéterminée, montre que la frontière entre autonomie du pacte et adossement à la durée sociale demeure débattue.