Par une décision en date du 12 octobre 2022 (Cass. com. 12/10/2022 n° 21-15.382), la Cour de Cassation a rappelé la primauté des statuts sur les dispositions extrastatutaires (comme les pactes, les side letters).

Dans cet arrêt, un directeur général se prévalait d’un courrier qui lui a été remis lors de sa désignation prévoyant notamment qu’en cas de révocation sans juste motif il pourrait prétendre à une indemnité forfaitaire égale à six mois de rémunération brute fixe.

Cette lettre venait toutefois en contradiction avec les dispositions des statuts qui stipulaient que le directeur général pouvait être révoqué à tout moment et sans qu’aucun motif soit nécessaire et que la cessation de ses fonctions, pour quelque cause que ce soit et quelle qu’en soit la forme, ne lui donnerait droit à aucune indemnité.

La Cour de Cassation a fait prévaloir les dispositions statutaires pour écarter la demande indemnitaire sollicitée par le dirigeant évincé et priver de tout effet la lettre remise au dirigeant.

Cet arrêt vient rappeler la nécessité de s’assurer de la cohérence des actes signés en marge des statuts - et notamment des pactes d’associés - avec le pacte social. Si les actes extrastatutaires peuvent compléter les dispositions statutaires, ils ne peuvent venir les contredire. Le département Croissance Externe/Corporate du cabinet Cloix Mendès-Gil peut vous accompagner dans vos projets.