L’arrêt du 14 mai 2025 (Cass. com., n° 23-17.948) offre une clarification attendue sur le devoir d’information précontractuel, prévu à l’article 1112-1 du Code civil. Il rappelle que ce devoir, à la charge de la partie détenant une information déterminante, ne s’applique que sous certaines conditions strictes.

1. Une friture interdite… et un litige bien saisi

Dans cette affaire, un acquéreur rachète 100 % des parts d’une société de restauration rapide. Quelques mois plus tard, il découvre que la friture est interdite dans les locaux loués, en raison du règlement de copropriété et de l’opposition des occupants à l’installation d’un système d’extraction.

S’estimant trompé, l’acquéreur engage la responsabilité du cédant pour manquement à son devoir d’information. Mais la cour d’appel rejette sa demande, considérant qu’il n’est pas établi que cette information ait été déterminante pour son consentement.

2. Deux conditions cumulatives pour engager la responsabilité

La Cour de cassation confirme cette analyse. Elle rappelle que l’obligation d’information précontractuelle ne s’applique que si deux conditions cumulatives sont réunies :

• L’information doit avoir un lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat ou la qualité des parties ;
• Son importance doit être déterminante pour le consentement de l’autre partie.

En refusant de faire peser cette obligation sur le vendeur dans ce cas précis, la Cour opère une lecture restrictive de l’article 1112-1. Elle semble ainsi dissocier les deux conditions, alors que le texte suggérait que le lien direct suffisait à établir l’importance déterminante.

3. Une vigilance accrue dans les cessions

Ce rappel jurisprudentiel impose une plus grande rigueur dans l’appréciation du devoir d’information, notamment dans les opérations de cession de droits sociaux. Les vendeurs ne sont pas tenus d’anticiper toutes les attentes implicites des acquéreurs, mais doivent fournir toute information significative dès lors qu’elle coche ces deux critères.

En pratique, les cédants comme les acquéreurs ont tout intérêt à formaliser les éléments essentiels dans les actes de cession ou leurs annexes (diagnostics, règlements, contraintes d’exploitation), pour éviter les contentieux ultérieurs.

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