Contrôle fiscal d’une société liquidée : Obligation de l’administration de faire désigner judiciairement un représentant de la société
Quel est l’interlocuteur de l’administration en cas de contrôle fiscal d’une société liquidée ?
La personnalité morale d’une société prend fin à la publication des opérations de clôture de liquidation (Code civil, art. 1844-8). Après cette échéance, la société n’a donc, en principe, plus de personnalité morale et, par conséquent, de représentant.
Toutefois, la jurisprudence admet, malgré le texte précité, que la personne morale de la société survit aussi longtemps que les droits et obligations à caractère social n’ont pas été liquidés et donc même après la clôture des opérations de liquidation (Cass. com., 12/04/1983, n° 81-14055).
Mais le liquidateur ne peut plus représenter la société, il appartient donc au demandeur de requérir en justice la nomination d’un mandataire ad hoc en charge de représenter la société (Cass. com., 12/04/1983, n° 81-14055).
Dans un arrêt du 19 juillet 2024 (CE, 19/07/2024, n°488164), le Conseil d’Etat rappelle la jurisprudence établie sur le sujet et ajoute qu’il appartient à l’administration d’effectuer les diligences nécessaires pour s’assurer de la qualité de représentant de la société du destinataire de la proposition de rectification.
Autrement dit, en cas de contrôle fiscal d’une société liquidée, l’administration fiscale doit au préalable s’assurer que la société est représentée. Elle doit, ainsi, le cas échéant saisir le juge judiciaire aux fins de faire désigner un mandataire ad hoc en charge de faire représenter la société liquidée. A défaut, la notification de la proposition de rectification adressée à l’ancien liquidateur est irrégulière.
Pour se dispenser de cette démarche, la jurisprudence reconnait, toutefois, que les associés de la société en liquidation peuvent désigner un représentant postérieurement aux opérations de liquidation, ce que rappelle également le Conseil d’Etat dans la décision présentée.
