L’article L. 223-14 du Code de commerce définit les conditions dans lesquelles les cessions de parts sociales de SARL doivent intervenir. Il est notamment prévu pour les cessions de parts sociales à un tiers d’obtenir l’agrément préalable de l’assemblée générale de la société. Avant la tenue de l’assemblée, le texte impose également que le projet soit notifié à la société et à chaque associé.

Dans un arrêt du 14 avril 2021, la Cour de cassation a rappelé que le respect de ces dispositions était d’ordre public et a, en conséquence, annulé la cession qui n’avait pas été notifiée à la société et aux associés. Pourtant, les associés avaient eu connaissance du projet puisqu’ils avaient été convoqués pour agréer cette cession.

Le formalisme des cessions de parts sociales est strict et sanctionné par la nullité. Il convient donc d’être particulièrement vigilant.

Cour de cassation, chambre commerciale, 14 avril 2021, pourvoi n° 19-16.468