La loi n°2023-1107 du 29 novembre 2023 a assoupli les plafonds et les règles applicables aux attributions gratuites d’actions.

L'attribution d'actions gratuites est l'opération par laquelle une société donne ses propres actions à ses salariés ou à ses dirigeants. C'est un mécanisme de rémunération complémentaire qui vise à motiver et à fidéliser les salariés.

Le nombre d’actions gratuites pouvant être émis est limité. La loi du 29 novembre 2023 est venue assouplir les plafonds applicables pour faciliter les attributions.

Relèvement des plafonds globaux d’attribution

Le plafond général global du nombre total d’actions pouvant être attribuées gratuitement, fixé auparavant à 10 % du capital social est porté à 15 %.

Pour les petites et moyennes entreprises européennes (effectif inférieur à 250 salariés et total de bilan n’excédant pas 43 millions d’euros ou montant hors taxe de chiffre d’affaires n’excédant pas 50 millions d’euros), le plafond profitant uniquement à certaines catégories de personnel est relevé de 15 % à 20 % du capital social.

Lorsque les actions gratuites profitent à l’ensemble des salariés, les plafonds précités sont portés à 40% du capital (contre 30% avant la réforme).

La loi nouvelle crée par ailleurs un nouveau cas d’attribution gratuite d’actions avec un plafond intermédiaire de 30 % du capital social lorsque l’attribution profite à des salariés représentant, d’une part, au moins 50 % de l’effectif salarié de la société et, d’autre part, au moins 25 % des salaires bruts.

Un plafond individuel renouvelable tous les 7 ans

Au-delà de ces plafonds collectifs, des plafonds individuels viennent se cumuler. Aucune action gratuite ne peut être attribuée à un salarié ou à un mandataire social détenant déjà plus de 10 % du capital et une attribution ne doit pas non plus avoir pour effet de faire franchir à un salarié ou à un mandataire ce seuil de détention. Toutefois, là aussi la loi du 29 novembre 2023 est venue assouplir le régime applicable puisqu’à présent seuls les titres de la société détenus depuis moins de 7 ans par un salarié ou un mandataire social sont pris en compte pour ce plafond individuel.

Élargissement des actions attribuables aux mandataires sociaux

Enfin, auparavant le droit des mandataires sociaux de bénéficier d’une attribution d’actions émises par une autre société du groupe n’était autorisée que pour les sociétés dont les actions sont admises sur un marché réglementé. A présent, les mandataires sociaux de sociétés non cotées peuvent se voir attribuer des actions, dans le cas où 10 % au moins du capital ou des droits de vote de la société dans laquelle le mandataire exerce ses fonctions sont détenus, directement ou indirectement, par la société attributaire.