Responsabilité du gérant envers les tiers : la notion de faute séparable
Par un arrêt du 26 novembre 2025 (Cass. Com. 26-11-2025 n°24-21.022), la Cour de cassation rappelle que la responsabilité personnelle du dirigeant envers les tiers ne peut être engagée qu’en présence d’une faute séparable caractérisée.
En l’espèce, l’ancien gérant d’une EURL avait été poursuivi par la SCI bailleresse et créancière de loyers impayés pour sa responsabilité personnelle dans le défaut de recouvrement de sa créance locative qu’elle détenait sur l’EURL.
Plus précisément, l’EURL a fait l’objet de multiples opérations (cession à une société allemande, transmission universelle de patrimoine et apport de la branche d’activité à une nouvelle société) qui avait abouti à la transmission du bail à une nouvelle société dont le gérant en cause était également dirigeant.
Pour retenir la faute du gérant, la Cour d’Appel avait reproché au gérant d’avoir dissimulé les opérations et l’état de la société débitrice auprès des tiers (absence de publication de la transmission universelle de patrimoine et de dépôt des comptes de l’EURL)
La Haute juridiction casse partiellement cette décision et rappelle strictement que seule une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l’exercice normal des fonctions sociales, est de nature à engager la responsabilité personnelle du dirigeant (C. com., art. L. 223-22 ; notamment : Cass. com., 27-1-1998, n° 93-11.437; Cass. com., 20-5-2003, n° 99-17.092).
En l’espèce, certaines fautes n’étaient pas considérées comme détachables des fonctions (défaut de publication des comptes), ou imputables au gérant (publication de la transmission universelle de patrimoine) du fait de sa démission intervenue rapidement après l’opération.
Pas plus le défaut d’explications sur les raisons de cette opération n’a permis de justifier de la responsabilité de l’opération décidée en réalité par les associés et non par le gérant incriminé.
En définitive, même si le montage peut surprendre et interroge sur sa finalité réelle, la Cour de cassation maintient une approche restrictive de la faute détachable des fonctions.
Or, dans la mesure où les opérations de restructuration transfrontalière peuvent rendre difficile le recouvrement de créances (et ont souvent cet objet), il est important de pouvoir anticiper ces évènements ; dans ce contexte la position de la Cour de cassation peut surprendre.