Indemnités des dirigeants dans les sociétés cotées : un vote ex post
Dans les sociétés cotées, les actionnaires votent deux fois sur la rémunération des dirigeants : un vote ex ante sur la politique globale (C. com. art. L. 22-10-8 et L. 22-10-26) et un vote ex post, d’une part, sur sa mise en œuvre (C. com. art. L. 22-10-34, I), d’autre part, sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à certains mandataires sociaux (vote ex post individuel : C. com. art. L. 22-10-34, II). Cette question clé agite les assemblées générales : un dirigeant qui démissionne des années après l'attribution d'indemnités de départ et /ou de non-concurrence doit-il subir un nouveau vote ex post individuel ? L’Association Nationale des Sociétés par Actions (ANSA) tranche clairement : non.
1. Le cadre légal des votes sur rémunération
Le conseil d'administration ou de surveillance fixe la politique de rémunération, soumise à un vote ex ante lors de l'assemblée générale (C. com. art. L. 22-10-8 et L. 22-10-26). Les actionnaires approuvent ensuite ex post la mise en œuvre globale (C. com. art. L. 22-10-34, I) et, individuellement, les éléments fixes, variables ou exceptionnels versés l'exercice (C. com. art. L. 22-10-34, II).
Selon l’ANSA, le terme "attribué" vise l'attribution initiale, prise en année N et validée en N+1. Dès lors, dans le cas où un dirigeant serait démissionnaire en N+4 aucun nouveau vote ne devrait intervenir après cette cessation de mandat.
2. Position de l'ANSA et précédents
L'ANSA rejette tout second vote ex post post-départ. Selon elle, les textes n'exigent qu'un vote ex ante sur la politique et un ex post pour l'exercice de l'engagement. Une réponse ministérielle illustre ce point : une indemnité attribuée en N dépend du vote positif en N+1 ; un vote négatif fait obstacle au versement futur (Rép. Lescure, AN 9-3-2021 n° 33109). La cour d'appel de Versailles confirme : l'attribution survient lors de l'approbation des comptes de l'exercice du contrat, sans vote supplémentaire (CA Versailles, 3-6-2025, n° 23/06335).
3. Modalités pratiques de versement
Le conseil d’administration ou de surveillance apprécie les conditions de versement selon les modalités approuvées par les actionnaires. Il communique sa décision dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, présenté à l'assemblée annuelle suivante. Cela renforce la transparence sans alourdir les votes.