Dans un arrêt du 6 novembre 2024 (Cass. Com., 6/11/2024, n°23-10.772), la Chambre commerciale de la Cour de Cassation a rappelé qu’un associé d’une société peut engager sa responsabilité personnelle contre les clients de la société, mais uniquement s’il a commis une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé.

En l’espèce, un associé de deux sociétés porteuses d’un projet immobilier avait usé de sa célébrité dans le cadre de publicités du projet pour promouvoir l’opération immobilière alors qu’il connaissait les difficultés financières des deux sociétés dont il était associé.

Quelques mois après le lancement du projet, la première des deux sociétés en charge de la gestion des loyers se retrouvait en liquidation judiciaire suivie quelques années plus tard par la seconde société qui était en charge de la construction des lots en état futur d’achèvements.

Les investisseurs estimant avoir été trompés par l’intervention de l’associé ont agi en responsabilité extracontractuelle contre l’associé commun à ces sociétés.

La Cour d’appel avait fait droit à leur demande et retenu la responsabilité de l’associé en considérant qu’il avait agi avec une « légèreté fautive en se prêtant à une mission de communication relative à ce projet » tout en connaissant la fragilité financière du projet.

La Cour de Cassation a censuré la décision de la cour d’appel, considérant que ces agissements n’étaient pas de nature à caractériser une faute susceptible d’engager la responsabilité personnelle de l’associé.

Autrement dit, dans le cas présent, il n’est pas démontré que l’associé a commis une faute intentionnelle d’une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des prérogatives attachées à la qualité d'associé.

La Cour de Cassation avait déjà précédemment admis la responsabilité des associés vis-à-vis des tiers dans des conditions similaires (Cass. Com., 18/02/2014, n°12-29.752). Néanmoins tant dans cette précédente affaire que celle objet de l’arrêt du 6 novembre 2014, les juges ont écarté la responsabilité de l’associé. Si un associé peut engager sa responsabilité vis-à-vis des tiers, celle-ci ne sera en définitive retenue qu’exceptionnellement dès lors qu’il sera démontré que la faute de l’associé est détachable de son statut d’associé.

Cass. Com., 6/11/2024, n°23-10.772L’équipe du pôle Croissance Externe/Corporate se tient à votre disposition pour répondre à toutes vos questions.