Cession de parts sociales : même si l’acheteur ne se renseigne pas, le dol peut être reconnu
Par un arrêt du 18 septembre 2024, la chambre commerciale précise la notion de dol en présence d’une cession de parts sociales.
Rappel des faits
En 2019, une cession de l’intégralité des parts sociales d’une société a été réalisée au profit d’une personne physique. Arguant la révélation de passif après la cession, le cessionnaire a assigné le cédant en nullité de la cession de parts sociales sur le fondement du dol.
La cour d’appel de Paris a rejeté sa demande.
En premier lieu, la cour d’appel caractérise l’existence d’une obligation renforcée de renseignement pour le cessionnaire. Compte tenu de son expérience dans la gestion des sociétés, il lui incombait de se renseigner sur la situation de la société dont il acquérait les parts. Etant précisé que la cour d’appel avait déduit son expérience de sa qualité antérieure de gérant d’une société.
En second lieu, elle a jugé que « l'absence de toute démarche de l'acheteur pour se renseigner sur la situation financière de l'entreprise, le silence du cédant sur l'existence de dettes et de contrats liant cette société à des tiers » ne constituait pas une dissimulation volontaire de la situation financière de la société caractérisant un dol.
Le cessionnaire a formé un pourvoi en cassation.
La solution de la Cour de cassation
Au visa des articles 1137, et 1139 du Code civil, la Cour de cassation casse l’arrêt de la cour d’appel.
En premier lieu, la Cour de cassation rappelle la définition de dol : la dissimulation intentionnelle par l'un des cocontractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Elle rappelle également que « l'erreur qui résulte d'un dol est toujours excusable. ».
En deuxième lieu, après avoir rappelé le raisonnement adopté par la cour d’appel, la Cour de cassation tranche en sens contraire.
Par cet arrêt, la Cour de cassation rappelle l’obligation à la charge de chacune des parties de divulguer toute information déterminante du consentement de l’autre partie.
Implicitement, elle rappelle toutefois les limites posées par l’article 1137, alinéa 3 du Code civil.
Les informations litigieuses ne portaient pas sur la valeur de la prestation (i.e valeurs des parts sociales). Celles-ci portaient bien sur la situation financière de la société dont les parts sociales sont cédées.
Ensuite, elle confirme l’impossibilité d’exclure l’existence d’une réticence dolosive de la part d’un cédant en invoquant une négligence par le cessionnaire dans sa recherche d’information préalablement à la conclusion d’un contrat.
